科创板来了 你想知道的问题答案在这里

在科创板试点注册制不意味着降低门槛，更不意味着大批企业集中上市;科创板有望消除新股爆炒现象

作为2019年资本市场头号大事，作为实施创新驱动发展战略、深化资本市场改革的重要举措，科创板与注册制即将到来。

1月30日晚间，证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(以下简称《实施意见》)，随后，上交所发布了科创板6项配套细则，上述细则将在征求意见结束后正式发布。

从正式宣布设立科创板到相关细则草案推出，仅用了86天，科创板落地推进速度超出市场预期。在证监会、上交所加班加点的工作下，具有多项创新设计，助力创新技术企业，影响未来资本市场发展的科创板制度，或将在一季度正式完成。

重点支持高新技术产业和战略性新兴产业

从《实施意见》来看，在上交所新设科创板，坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。

前期市场关心的未盈利的创新型企业，此次也被纳入科创板上市范围内。《实施意见》指出，科创板根据板块定位和科创企业特点，设置多元包容的上市条件，允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市，允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市。

试点注册制，严打违法行为

除了支持创新型企业发展，科创板自身还兼具了注册制改革的重大历史使命。

《实施意见》明确，在科创板试点注册制，合理制定科创板股票发行条件和更加全面深入精准的信息披露规则体系。上交所负责科创板发行上市审核，证监会负责科创板股票发行注册。证监会将加强对上交所审核工作的监督，并强化新股发行上市事前事中事后全过程监管。

这意味着证监会将首次下放发审权力，A股注册制改革正式启动。

此外，《实施意见》强调，设立科创板试点注册制，要加强科创板上市公司持续监管，进一步压实中介机构责任，严厉打击欺诈发行、虚假陈述等违法行为，保护投资者合法权益。证监会将加强行政执法与司法的衔接;推动完善相关法律制度和司法解释，建立健全证券支持诉讼示范判决机制;根据试点情况，探索完善与注册制相适应的证券民事诉讼法律制度。

Q1 科创板对股市的影响有多大?

短期会分流一部分资金，优质公司更获重视

1月31日，科创板细则推出首日，A股高开低走，截至收盘，沪指涨0.35%，深成指涨0.12%，创业板指跌0.23%。

从全天来看，科创板并试点注册制对券商形成实质利好，券商板块再度受到投资者重视，另一方面，与高新技术企业相关的个股开始受到市场挖掘，部分投资科创企业的上市公司受到市场欢迎。

中国首席经济学家论坛理事、交银国际董事总经理洪灏认为，科创板和注册制的推出，最大的意义在于解决了国内股票市场没有注册制的缺陷。虽然从短期来看，由于科创板会分流一部分资金，将给市场带来一定冲击，但改革不可能没有成本，应着眼于长远目标，不要由于短期的阵痛就放弃。注册制如果能够真正落实，中国资本市场实现进一步开放，对中国投资环境的改善有很大好处。

东方证券总裁助理、首席经济学家邵宇表示，科创板的主要意义是，可以对机制和体制上带来重大的改变。对A股的影响主要在估值以及资金分流效应，应当辩证看待。“好公司总归会得到市场好的估值和资金方面的认可，两者是并行不悖的。所以我们觉得对A股来说形成一定的分化，业绩优良，成长稳定的公司，始终会受到大型机构和长线投资者的关注。”

申万宏源证券指出，只有中国新经济的代表公司来A股上市，A股的投资者才能够分享中国经济的高成长性和转型发展的红利，科创板落地可增强A股的投资功能，长期有利于养老金、银行和保险资金的优化配置。

申万宏源证券表示，科创板推出长期将提升A股上市公司的代表性，优化A股市场的资金供需格局，其积极意义不容忽视。同时，现阶段市场普遍预期改革步入深水区，试错成本提高，科创板制度设计上能够取得突破本身就有稳定短期风险偏好的作用。资本市场改革需要成功的顶层设计，中国经济的转型也需要成功的顶层设计。

国盛证券认为，科创板推出有望提升二级市场稀缺科技企业估值。该机构认为，科创板的设立，有利于筛选真正具有技术护城河的优质企业，同时使得优质科技公司得到重视，从历史上看，无论是主板、中小板还是创业板，都可以看出监管层对于科技创新型企业的重视和鼓励。科创板面世后，不同板块之间对优质科创企业的争夺将会更加明显，优质公司得到更加重视。

Q2 科创板和创业板有何不同?

科创板退市更严;证监会负责注册

科创板与现行的主板、创业板、中小板等相比，主要不同包括，科创板投资者准入门槛50万，需24个月投资经验;前5个交易日不设涨跌幅，涨跌幅限制扩大至20%;未来严格退市制度，简化退市流程，不再有暂停上市、恢复交易环节等;科创板将采用市场化定价。在发行审核方面，意见稿规定，科创板企业由上交所负责审核，证监会负责注册。允许未盈利企业上市，允许同股不同权红筹企业上市。

应该说从发行审核、定价制度、交易制度、退市制度等多方面，科创板都与创业板有着本质上的不同。

以科创板退市制度为例，科创板在退市方面更严。

上交所表示，《上市规则》中的退市标准重点落实“从严性”。在科创板退市制度的设计中，充分借鉴已有的退市实践，重点从标准、程序和执行三方面进行了严格规范。其他合规指标方面，在保留现有未按期披露财务报告、被出具无法表示意见或否定意见审计报告等退市指标的基础上，增加信息披露或者规范运作存在重大缺陷等合规性退市指标。

另一方面，简化退市环节，取消暂停上市和恢复上市程序，对应当退市的企业直接终止上市，避免重大违法类、主业“空心化”的企业长期滞留市场，扰乱市场预期和定价机制。压缩退市时间，触及财务类退市指标的公司，第一年实施退市风险警示，第二年仍然触及将直接退市。不再设置专门的重新上市环节，已退市企业如果符合科创板上市条件的，可以按照股票发行上市注册程序和要求提出申请、接受审核，但因重大违法强制退市的，不得提出新的发行上市申请，永久退出市场。

上交所表示，现行退市制度执行中的突出问题是，个别主业“空心化”企业，通过实施不具备商业实质的交易，粉饰财务数据，规避退市指标。为解决这一“老大难”问题，科创板退市制度特别规定，如果上市公司营业收入主要来源于与主营业务无关的贸易业务或者不具备商业实质的关联交易收入，有证据表明公司已经明显丧失持续经营能力，将按照规定的条件和程序启动退市。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，对科创板上市公司而言，上市容易，退市更容易，毕竟触发退市的点比较多。“科创板上市公司受到的最大威胁是直接退市，这种威慑是非常强大的。”

此外，针对规定上市时未盈利的科创公司，其控股股东、董监高、核心技术人员(统称“特定股东”)的股份锁定期应适当延长。董登新表示，这主要为了防止大股东、关键股东的短期行为，例如急于将股份变现或者抛售之后走人等，这一措施是与科创板的包容性相互配套的。

广证恒生认为，科创板在退市制度的突破主要在于丰富了交易类退市情形并简化退市环节。当前科创板的退市制度更接近于美股。配合注册制，科创板市场或将实现有进有出的良性循环。

Q3 买科创板股票要注意什么风险?

买科创板股票需两年经验，研发、团队等信息可重点关注

根据上交所对科创板股票交易的相关规定，个人投资者参与科创板股票交易，应当符合申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元(不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券)以及参与证券交易24个月以上等多个条件。

中国人民大学财政金融学院副院长赵锡军对新京报记者表示，上述对科创板股票投资者设置的门槛，从目前来判断，是处于一个恰当水平的，这些投资者也能够承受上市公司股票比较大的波动。

记者注意到，根据相关征求意见稿的规定，科创板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为20%。同时，还规定首次公开发行上市、增发上市的股票，上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。多项制度的设置，使得投资者投资科创板股票承担了更大的风险。

赵锡军提示，因科创板股票涨跌幅的幅度增大等制度安排，投资者投资科创板股票首先需要注意的是，股票价格可能会出现较大程度的波动，要考虑自身的风险承受能力。其次，科创板上市公司有可能存在技术不成熟、研发失败等经营风险，此外，管理团队、技术团队的核心人员出现变化等，也会带来公司股票风险的变化。“另外，市场环境、竞争对手发展等因素，将带来股票的波动，所以从这个角度来看，投资者应该更密切关注公司的研发、团队、技术进展等具体情况。”

Q4 谁将率先登陆科创板?

高新技术、科创类企业将尝鲜

科创板《实施意见》强调，重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。来自上述行业的企业才能登陆科创板。

其次，尚未盈利的企业也能上市。允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市，允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市。

在具体上市规则方面，科创板的制度设计大幅提升了上市条件的包容度和适应性。在市场和财务条件方面，引入“市值”指标，与收入、现金流、净利润和研发投入等财务指标进行组合，设置了5套差异化的上市指标，可以满足在关键领域通过持续研发投入已突破核心技术或取得阶段性成果、拥有良好发展前景，但财务表现不一的各类科创企业上市需求。

具体来看，5套上市标准分别为(一)预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;(二)预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%;(三)预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;(四)预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元;(五)预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。

广证恒生认为，在发行上市审核中，上交所可以根据需要就发行人是否符合科创板定位，向科技创新咨询委员会提出咨询。此外，符合规定的红筹企业、拥有同股不同权结构的企业将可以登陆科创板，这一规定大大加强了科创板对创新型企业的包容性，超出市场预期。

根据IT桔子最新的中国互联网独角兽估值排行榜，在计算机板块，人工智能、云计算、企业级服务、智能制造是最有望率先在科创板上市的领域。

Q5 有何制度抑制暴涨暴跌?

“绿鞋机制”稳定价格，市场化定价遏制首日爆炒

在科创板《上市规则》中，“绿鞋机制”获得应用。“绿鞋机制”指的是“超额配售选择权”，一般指获发行人授权的主承销商可在股票上市之日起30天内，按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份。对于可用“绿鞋机制”的新股，上市之日起30天内快速上涨或下跌的现象将有所抑制，其上市之初的价格波动会有所收敛。

上市规则中明确，将允许科创板发行人和主承销商普遍采用超额配售选择权，取消首次公开发行股票数量在4亿股以上的限制，促进科创板新股上市后股价稳定。

此外，《实施办法》明确路演推介时主承销商的证券分析师应出具投资价值研究报告，承销股票的证券公司应当向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取经纪佣金，并为主承销商自主选择询价对象、培养长期优质客户留有制度空间。为加强对股票减持行为集中监管，《实施办法》要求发行人股东持有的首发前股份托管于保荐机构处。

除了采用“绿鞋机制”稳定价格，科创板有望消除新股爆炒现象。

上交所发布的科创板细则显示，科创板新股发行采用市场化定价机制。具体而言，考虑到科创板对投资者的投资经验、风险承受能力要求更高，科创板取消了直接定价方式，全面采用市场化的询价定价方式。

为了鼓励战略投资者和发行人高管、核心员工参与新股发售，上交所拟放宽战略配售的实施条件，允许首次公开发行股票数量在1亿股以上的发行人进行战略配售;不足1亿股、战略投资者获得配售股票总量不超过首次公开发行股票数量20%的，也可以进行战略配售。

根据境内外实践经验，向战略投资者配售这一安排，在引入市场稳定增量资金、帮助发行人成功发行等方面富有实效。建立发行人高管与核心员工认购机制，有利于向市场投资者传递正面信号。

财通证券认为，科创板的这些制度，分别消除了一二级市场的价差、加大机构投资者定价权限、加大新股炒作难度，无论是从基本面层面还是交易层面都在尽力减少新股爆炒现象，新股爆炒的现象有望在科创板上消失。

该机构认为，科创板还加大了对投资者长期持股的政策引导力度，这些措施将加大科创板投资者的持股期限，鼓励长期投资，有效减少科创板的价格波动。

Q6 科创板对券商有何影响?

利好券商板块，倒逼券商提高自身能力

1月30日晚间，上交所公布了科创板细则的相关征求意见稿，对于券商公司而言，这无疑是个好消息。

申万宏源研报观点认为，科创板落地带来的结构性机会相对明确，券商和创投主题直接受益。联讯证券研报观点则认为，科创板的设立后续将会带动相关主题投资机会，利好券商及创投板块。

实际上，早在科创板细则出台之前，就已有不少券商对可能登陆科创板的企业进行了摸底，或者招兵买马，为深耕科创板相关业务储备人才。

不过，科创板的出现也给券商带来了全新的挑战，安信证券非银团队观点认为，(在科创板试点注册制后)市场化竞争将促使券商投行转型，进入“强者为王”的时代，定价能力成为核心竞争力。

此外，上交所在设立科创板并试点注册制配套业务规则公开征求意见答记者问中指出，应进一步发挥券商在发行承销中的作用。增强保荐机构的资本约束，强化其履职担责。为此，允许发行人保荐机构的相关子公司等主体作为战略投资者参与股票配售，并设置一定的限售期。中泰证券研报认为，这样可以迫使券商在承销时更加认真、审慎，倒逼券商提高自身的资金实力、研究能力、合规风控能力。

Q7 注册制会导致企业一窝蜂上市吗?

证监会首次下放发审权力，注册制不意味着大批量企业上市

上交所发布的科创板细则中明确将设置科创板上市委员会(简称上市委)与科技创新咨询委员会(简称咨询委)。证监会发审权力将下移至上交所，上交所上市委负责审核，证监会仅负责注册。

上交所表示，设置上市委是为了保证试点审核工作的公开、公平和公正，提升审核工作专业性、权威性和公信力。试点过程中，上交所层面的发行上市审核职责将由上交所发行上市审核机构(以下简称审核机构)与上市委共同承担。审核机构承担主要审核职责，提出明确的审核意见。上市委侧重于通过审议会议等形式，审议交易所审核机构提出的审核报告，发挥监督制衡作用。

上市委管理办法明确了上市委运行机制。一是在人员构成上，注重专业性与独立性。上市委主要由上交所以外专家和上交所相关专业人员共30-40人组成，专业上主要包括会计、法律专业人士，来源上包括市场人士和监管机构人员。二是在工作职责上，突出监督与把关。上市委审议会议对审核机构出具的审核报告及发行上市申请文件进行审议，参会委员就审核报告内容和审核机构是否同意发行上市的初步建议发表意见，全面、充分讨论，形成合议意见。三是在工作程序上，强调公正、勤勉。

上市委相关制度依照公开、公正的原则，对委员选聘、参会委员抽选、会议通知、回避要求、审议机制、审议工作监督等，作出全面、细致的安排，确保上市委切实履行职责。

试行注册制是否意味着将有一大批企业上市?

前海开源基金首席经济学家杨德龙认为，在科创板率先试点注册制，这是进行资本市场增量改革。但注册制的试点并不意味着降低门槛，更不意味着大批量企业集中上市。在注册制之下，交易所会根据市场的状况以及市场的承受能力来决定新股发行的数量，而不会出现大量的企业集中上市，从而对市场造成比较大的冲击。

杨德龙表示，在国外成熟市场，注册制属于比较成熟的新股发行方式，通过市场化的手段来进行新股的定价和发行，更能够体现上市公司本身的投资价值，同时有利于引导投资者进行价值投资。

Q8 科创板能不能吸引投资者?

专家认为，科创板主要吸引的是专业投资者

科创板到底能否吸引投资者、能否有足够的流动性也是资本市场比较关注的问题。从专家及创投界人士观点来看，大多数观点偏乐观。

赵锡军认为，科创板主要吸引的不是普通投资者，而是专业投资者，因为判断科创板上市公司的投资价值是一项非常复杂的工作，一旦判断不清，投资者自身就会面临很大的风险，所以，这种判断是要求投资者有很强的专业能力和辨别能力的。

“目前，市场的风投资金越来越多了，另外，符合条件的个人投资者也可以进入科创板，资金量挺大，而且，科创板一开始吸引的公司数量也不可能像主板一样达到几千家，第一批在科创板上市的公司可能也就是几十家，所以整个资金量的需求也并非天文数字，从这个角度来看，科创板的流动性不是太大的问题。”赵锡军表示。

龙树资本董事长骆江峰认为，50万元+24个月交易经验的要求基本上把80%的散户投资者挡在科创板之外，但这其实是一种投资者保护机制。因为科创板执行史上最严退市制度，这对投资者的专业素质提出极大挑战，因此对于散户投资者而言，最好通过专业机构参与科创板投资。“科创板的另一个重要意义是为一级股权投资市场，提供一个较好的退出渠道和方式，因此科创板的推出对于一级市场而言，也起到了吸引投资者的作用。”

恒丰泰石总经理韩玮称，科创板需要依靠上市公司的持续成长和长期的赚钱效应才能吸引越来越多的投资者。而投资者也必须紧扣上市公司基本面，避免炒作消息概念才能取得长期投资成功。(王全浩 潘亦纯)