中国网财经8月8日讯(记者叶浅 见习记者李睿阳)近日，广东汇成真空科技股份有限公司(以下简称“汇成真空”)更新了招股书并回复深交所首轮问询，公司拟登陆创业板。

汇成真空所处真空镀膜设备行业的下游需求不稳定，公司前五大客户每年变动较大。汇成真空在招股书中坦言，公司需及时开拓新客户或挖掘老客户的新需求，然而公司销售费用却呈下降趋势，且销售费用率明显低于行业均值。

由于汇成真空业务规模不断扩大，公司为筹措资金先后签署多次对赌协议，内容涉及业绩承诺、成功递交上市申请等条款，但对赌却多次以失败告终。同时，公司对赌协议是否已全部终止也引发深交所问询。

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财经博主、金融领域教师罗攀表示，“市场上因对赌失败导致公司易主或者破产的情况比比皆是，汇成真空IPO以来，也因过往的对赌协议受到质疑。从监管者和投资者的角度出发，对赌协议确实存在巨大的风险隐患”。

大客户难稳定 销售费用率低于同行

近年来，随着国内相关制造行业的发展，真空镀膜设备行业及其下游应用领域市场需求的大幅增长，国内真空镀膜设备生产厂商快速发展。根据Grand View Research数据，2018年中国物理气相沉积(PVD)设备市场规模为35.8亿美元，预计到2025年将以7.0%的年复合增长率增长。

资料显示，汇成真空的主营业务为真空镀膜设备研发、生产、销售等。2018-2021年，汇成真空销售真空镀膜设备的收入占公司主营业务收入近八成，但在市场规模增长的情况下，汇成真空却出现业绩波动较大且大客户难稳定的情况。

2018-2021年，汇成真空营业收入分别为3.26亿元、2.95亿元、3.92亿元和5.34亿元，对应的扣非净利润分别为0.35亿元、0.23亿元、0.47亿元和0.70亿元。可以看出，公司2019年营收下滑9.47%、扣非净利润下滑32.78%。

具体来看，2018年“果链公司”苹果、富士康和捷普为汇成真空贡献销售额2.03亿元，占当期主营业务收入的62.18%。由于苹果公司手机销量不及预期，以及新一代手机工艺变更幅度有限，汇成真空2019年对上述“果链公司”的销售额降至3687.69万元，营收占比下滑到12.48%。

即便需求并不稳定，上述“果链公司”相较于其他公司来说，仍是汇成真空的“老客户”。2019-2021年，汇成真空的前五大客户基本处于不断变动的状态，较多前五大客户在合作一次后，后续的交易额便开始减少。

2019年，汇成真空前五大客户分别为比亚迪、宏旺、捷普、沃格光电和银泰丰光学，与2018年相比仅有一家客户保留在名单中。2020年，汇成真空客户新增齐品光学、富士康，上年的沃格光电、银泰丰光学退出了前五大客户名单。到了2021年，汇成真空的客户依旧不稳定，上年的前五大客户中有三个都不再出现在名单中。

上述情况引起深交所的问询，深交所要求汇成真空说明报告期内不同类型业务前五大客户的基本情况，包括客户业务规模、成立时间与其采购设备的规模是否匹配等。

究其原因，汇成真空表示与其所处行业特殊性有关，“真空镀膜设备属于客户的固定资产，客户固定资产投资周期、产能扩张周期及下游行业或工艺变革都会影响市场需求，公司单个客户的销售订单具有不连续的特点”。

因此，汇成真空需要及时开拓新的客户或挖掘老客户的新需求，开发新客户或需要更多销售费用，然而汇成真空的销售费用不增反降。

2019-2021年，汇成真空的销售费用为1615.31万元、1221.16万元和1515.54万元，整体呈下降趋势。同时，汇成真空的销售费用率也低于行业均值，分别为5.47%、3.11%和2.84%，同行业公司销售费用率平均值分别为9.13%、9.02%和9.21%。

对于销售费用率远低于同行业公司均值，汇成真空在招股书中解释称，“一方面公司销售人员人数较少，导致职工薪酬、交通差旅费及业务招待费金额及占比与可比上市公司存在差异，另一方面公司与可比上市公司产品差异导致售后服务费占比较低。”

资产负债率居高 多次对赌失败引问询

为了不断提升公司竞争力，汇成真空需要不断投入大量的资金，但公司也面临着潜在的偿债风险。2019-2021年，汇成真空资产负债率分别为52.89%、58.03%和66.51%，公司资产负债率整体呈上升趋势。

汇成真空通过筹措资金来维持公司运营，公司坦言，“由于公司融资渠道单一，业务规模扩大所需的营运资金及技术研发投入主要依靠自身的留存收益和银行借款。”

对此，财经博主、金融领域教师罗攀表示，企业发展的早期确实面临着诸多的难题，如技术、市场、资金、资源和自身管理，尤其是资金难题对很多企业发展都是至关重要的。“企业发展早期由于自身实力不足，难以获得银行等金融机构的信贷支持，很多企业为获得投资，往往会通过对赌协议解决企业早期发展的困境。”

IPO前夕，汇成真空曾先后多次签署对赌协议。招股书显示，汇成真空前身为“汇成有限”，2019年完成工商变更登记，整体变更为汇成真空。汇成真空的实控人为罗志明、李志荣、李志方和李秋霞，四人为同胞兄弟姐妹关系，合计直接或间接持有汇成真空72.12%股份，在融资期间前述实控人曾三次与投资人签订对赌协议。

2017年1月，汇成有限与投资方签订对赌协议，约定汇成有限若未完成2017年及2018年承诺净利润的50%，或4年内公司未成功上市，则李志荣等人应承担股权回购义务。

2018年12月26日，汇成有限再次签订对赌协议，相关业绩承诺升级为汇成有限2018年、2019年、2020年应实现年度税后净利润分别不少于5000万元、6500万元和8000万元，同时三年内实际实现平均净利润不低于平均业绩承诺的83%。

若未完成上述业绩承诺，罗志明、李志荣需要通过现金、股权或赎回的方式对投资人进行补偿，且各方达成一致后，可由罗志明、李志荣对投资人所持有股权进行回购。此外，汇成有限还需在2021年6月30日前成功递交上市申报，否则投资人有权要求罗志明、李志荣及两人促使公司其他股东一起向第三方转让其所持全部或部分股权。

2018年12月28日，汇成有限实控人之一的李志荣再次签订对赌协议，并作出与上述对赌协议相同的业绩承诺。

值得一提的是，2020年汇成真空为满足上市规范需要，一度与相关方解除上述前两次对赌协议，并承诺终止履行且不再恢复。但汇成真空又在2020年推迟了上市申报计划，各方再次通过签订协议的方式恢复已解除的对赌协议。

根据数据显示，汇成真空在对赌协议约定期间未完成业绩约定金额，且未在约定时间成功递交上市申报及成功上市，其对赌已经失败。对赌失败后汇成真空除了对投资方的股份补偿，投资方还有权触发股权回购条款以及强制出售条款。

对此，深交所要求汇成真空说明股份补偿数量的计算过程，上述股权划转是否已实际执行完毕，对赌协议是否已全部终止，是否存在其他替代性利益安排，是否存在其他应披露未披露的对赌协议或抽屉协议，是否存在纠纷或潜在纠纷。

汇成真空表示，“上述对赌股东与公司及实控人之间的对赌协议已全部终止，不存在任何其他替代性利益安排，不存在任何其他应披露未披露的对赌协议或抽屉协议，各方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。”

罗攀认为，“市场上因对赌失败导致公司易主或者破产的情况比比皆是，汇成真空IPO以来，也因过往的对赌协议受到质疑。从监管者和投资者的角度出发，对赌协议确实存在巨大的风险隐患。盲目的对赌协议等同于赌博，若企业缺乏科学的判断基础上做出承诺，对企业和其他投资者都是不利的。同时，企业若隐瞒对赌协议，签订所谓的抽屉协议，将引发监管机构的着重关注。”