科威尔技术股份有限公司

       独立董事关于第二董事会第十次会议

(资料图片)

            相关事项的独立意见

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市

规则自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《科

威尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《科威尔技术股份有限

公司独立董事工作制度》

          （以下简称“《独立董事工作制度》”）等内部制度的规定，

作为科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、严

谨、负责的态度，对公司第二届董事会第十次会议相关事项进行了认真审议，基

于独立判断的立场，就相关事项发表独立意见如下：

  一、《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

  我们根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行

注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司以简易程序

向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求逐项核查，认为公司符合有关法律、

法规和规范性文件关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项

规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。

  综上，我们一致同意《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的

议案》。

  二、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

  我们认为公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案的各项内容符合相

关法律法规的规定，审议程序合法合规，方案合理、切实可行，符合公司的实际

情况和发展需要，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  综上，我们一致同意《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》。

  三、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

  我们认为公司编制的《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行

股票方案论证分析报告》充分论证了本次发行证券及品种选择的必要性，本次发

行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和

程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，以及

本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。

  综上，我们一致同意《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分

析报告的议案》。

  四、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

  我们认为公司本次以简易程序向特定对象发行股票预案的内容符合市场现

状和公司实际情况，方案合理、切实可行，公司本次以简易程序向特定对象发行

股票预案的实施满足公司业务发展以及募集资金投资项目建设的资金需求，有利

于增强公司的盈利能力和综合竞争力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股

东利益的情形，公司董事会审议上述方案和预案的程序合法、合规。

  综上，我们一致同意《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》。

  五、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分

析报告的议案》

  我们认为公司编制的《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行

股票募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分析，

符合公司实际情况和发展需求，有利于公司长期可持续发展，符合公司全体股东

的利益。

  综上，我们一致同意《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使

用的可行性分析报告的议案》。

  六、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报

措施和相关主体承诺的议案》

  我们对公司编制的《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报

及填补回报措施和相关主体承诺的议案》进行了认真审议，认为公司本次发行股

票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施、相关主体出具的承诺均符合有关法

律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东利益，不存在损害公司和中小投资

者利益的情形。

  综上，我们一致同意《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回

报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司 2023 年第

一次临时股东大会审议。

  七、《关于公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划的议案》

  我们认为公司制定的《科威尔技术股份有限公司未来三年（2023-2025 年度）

股东分红回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》以及《公司章程》

等相关文件的规定、要求和公司实际情况，充分兼顾了公司的可持续发展及广大

投资者的合理投资回报，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，符合公司

及全体股东利益。

  综上，我们一致同意《关于公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报

规划的议案》，并同意将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

  八、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  我们认为公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上

市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关

规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金

投向和损害股东利益的情况。公司编制的《科威尔技术股份有限公司前次募集资

金使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和

重大遗漏。

  综上，我们一致同意《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，

并同意将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

  九、《关于公司非经常性损益明细表的议案》

  我们认为公司根据 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月非经营

性损益情况编制的《科威尔技术股份有限公司非经常性损益明细表》，内容真实、

有效、公允地反映了公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月非经

常性损益情况，符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1

号—非经常性损益》的规定。

  综上，我们一致同意《关于公司非经常性损益明细表的议案》。

  十、《关于公司内部控制评价报告的议案》

  经审阅公司编制的《科威尔技术股份有限公司内部控制评价报告》，我们认

为报告在所有重大方面真实、有效、公允地反映了公司的内部控制的实际情况。

  综上，我们一致同意《关于公司内部控制评价报告的议案》。

  十一、《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，

结合公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案及实际情况，我们认为公司本

次募集资金投向属于科技创新领域。

  综上，我们一致同意《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议

案》。

  十二、

    《关于变更半导体测试及智能制造装备产业园项目建设规划和投资规

模的议案》

  公司本次项目变更是公司根据该项目实施的实际情况综合考虑，并结合公司

自身发展战略及实际经营需要做出的审慎决定，不会对已实施的项目造成实质性

的影响，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配。本次项目变更不会对公司的正

常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司的长远发展规划与

股东的长远利益。该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自

律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》

的规定。

  综上，我们一致同意《关于变更半导体测试及智能制造装备产业园项目建设

规划和投资规模的议案》，并同意将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会

审议。

  （以下无正文）

                          科威尔技术股份有限公司

                独立董事：卢琛钰、雷光寅、代新社、文冬梅

查看原文公告